一、案情简介

2008年1月8日，宣春华作为甲方就证券代理交易事宜与乙方财通证券股份有限公司杭州东湖南路证券营业部（下称“财通证券”）签订《证券交易委托代理协议》（下称“《代理协议》”），《代理协议》约定当甲方变更姓名、联系方式、有效证件号码、授权事项、委托交易方式等重要资料时，应及时书面通知乙方并按乙方要求办理变更手续；同时约定当乙方有理由认为甲方向其提供的资料、证件严重失实、乙方可要求甲方限期纠正，甲方不能按期纠正或拒不纠正的，乙方可视情形依法终止其与甲方的委托代理关系或暂停甲方对其账户的使用。宣春华在《开户申请表（个人）》中填写了其姓名、性别、证件号码、证件有效期、固定电话、联系地址等身份信息，并对委托方式等作出选择。

2019年3月29日，财通证券在其网站和手机APP上发布公告称，为落实监管部门个人账户实名制等管理要求，将开展个人客户身份信息核实工作。需要核实的信息包括姓名、国籍、职业、住所地或者工作单位地址、联系方式，身份证明文件和有效期限等。对身份信息存在不完整、不真实等情况的客户名下账户中止提供金融服务。

2019年7月30日，财通证券以宣春华身份信息不完整为由中止提供金融服务，对其股票交易账户进行冻结。2019年8月14日，财通证券解除宣春华股票交易账户的冻结，但又于同日以宣春华未更新电话号码、职业代码为由进行冻结。

2019年8月15日，宣春华与财通证券员工通过微信进行通话并录音，录音中宣春华称财通证券对其股票交易账户冻结的行为构成违约，要求承担支付本金、违约金、利息及交通费的责任。后因财通证券未解除冻结措施，宣春华诉至法院。一审法院杭州市余杭区人民法院于2019年11月20日判令：一、财通证券于判决生效后十日内解除对宣春华股票交易账户的冻结；二、财通证券于判决生效后十日内赔偿宣春华利息损失1456.13元；三、驳回宣春华的其他诉讼请求。一审判决后，双方均提出上诉。杭州中院于2020年8月17日作出（2020）浙01民终696号民事判决：一、撤销一审民事判决。二、财通证券于本判决生效后十日内支付宣春华赔偿金10000元。三、驳回宣春华的其他诉讼请求。

二、争议焦点

一、本案中财通证券是否有权对宜春华账户采取限制措施

二、本案中财通证券进行身份信息核实前是否以合理方式履行了告知义务

三、法院观点

一、对于财通证券是否有权对宜春华账户采取限制措施：

一审法院分别从双方签署的《代理协议》及法律规定角度分析认为本案中财通证券无权对宜春华账户采取限制措施。首先，从双方《代理协议》来看，其第56条约定了“有下列情形之一的，乙方可要求甲方限期纠正，甲方不能按期纠正或拒不纠正的，乙方可视情形依法终止其与甲方的委托代理关系或暂停甲方对其账户的使用：1、乙方有理由认为甲方向其提供的资料、证件严重失实；2、乙方有理由认为甲方的资金来源不合法；3、甲方有严重损害乙方合法权益、影响其正常经营秩序的行为；4、甲方违法违规使用账户，或存在严重影响正常交易秩序的异常交易行为；5、甲方违反证券交易所规则，通过乙方的自助交易系统进行违法违规交易的；6、法律、法规规定的其他情形”。财通证券冻结宣春华账户的理由为其未更新电话号码、职业代码，但该情形并不属于前述协议约定情形，财通证券冻结宣春华账户缺乏合同依据。

其次，从法律规定角度来看，公民的财产权利受法律保护，禁止任何组织或者个人进行非法处分。《中华人民共和国证券法》第139条明确规定“非因客户本身的债务或者法律规定的其他情形，不得查封、冻结、扣划或者强制执行客户的交易结算资金和证券”。财通证券虽称其系依《中华人民共和国反洗钱法》（下称“《反洗钱法》”）、《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易保存管理办法》（下称“《管理办法》”）冻结宣春华账户，且该冻结行为为采取限制措施，中止提供服务。但一审法院认为《反洗钱法》规定金融机构不得为身份不明的客户提供服务或与其进行交易，《管理办法》规定客户先前提交的身份证件或者身份证明文件已过有效期的，客户没有在合理期限内更新且没有提出合理理由的，金融机构应中止为客户办理业务，该两规定针对的是客户身份不明或身份信息过期等情形，宣春华并不存在该情形，故不属于前述法律法规中规定的中止服务情形。

二审法院持相反观点，认为根据我国《反洗钱法》的规定，金融机构应当建立健全客户身份识别、客户身份资料制度，履行反洗钱义务，对先前获得的客户身份资料的真实性、有效性或者完整性有疑问的，其应当重新识别客户身份。本案中，财通证券有权依法开展客户身份信息核实工作，包括获知其电话号码和职业信息，客户亦应当依法予以配合。一审审理前未有证据表明宣春华向财通证券提供相关信息，财通证券依《管理办法》的要求，对其账户采取限制措施符合金融机构操作的流程规范。因此，二审法院在此问题上与一审法院的观点不同，认为未提供“电话号码和职业代码”属于构成“身份不明”的情形，故本案中财通证券有权依《管理办法》的要求，对其账户采取限制措施符合金融机构操作的流程规范，即本案中金融机构有权对客户采取限制措施。

二、本案中财通证券进行身份信息核实前是否以合理方式履行了告知义务：

二审法院认为，就需要核实的信息内容以及拒不配合的行为后果，财通证券负向客户提前告知的义务，特别对年岁较长的客户，应以合理方式履行相应通知义务。具体到本案，根据现已查明的事实，财通证券在官网以及APP上发布公告，而在财通证券公告的截至日期之前，宣春华并未下载其APP，且在本案审理过程中，宣春华明确表示并未收到或者知晓相应公告，故根据现有证据，无法认定至2019年7月30日财通证券首次对宣春华账户采取限制措施之前，已履行对宣春华的相应告知义务，故其在未告知宣春华的情况下，径行对宣春华的账户采取限制措施有违双方合同约定。及至2019年8月14日，财通证券解除宣春华股票交易账户的限制措施，后工作人员远程指导宣春华更新身份信息，此时可推定宣春华已知晓客户身份核实需求及拒不提供的后果，其应向财通证券提供相关信息。

四、案例评析

依《反洗钱法》第3条“在中华人民共和国境内设立的金融机构和按照规定应当履行反洗钱义务的特定非金融机构，应当依法采取预防、监控措施，建立健全客户身份识别制度、客户身份资料和交易记录保存制度、大额交易和可疑交易报告制度，履行反洗钱义务”之规定，健全客户身份识别、身份资料保存制度是金融机构为维护金融秩序和金融安全，遏制洗钱及相关犯罪应尽的法定义务，客户也应当依法予以配合，但同时，也应充分考虑及保护当事人的具体情况及合法权益。

本案中，人民法院在该案判决过程中，充分考虑了“数字化”时代的特点，准确理解和适用法律，合理平衡了双方当事人利益。基于《反洗钱法》及《管理办法》规定，财通证券有权对宣春华的个人身份信息展开核实工作，对其不配合的行为，有权依法律规定和合同约定对其账户采取必要的限制措施，但其在要求宣春华配合其提供个人身份信息的同时，亦应充分保护其合法权益，以合理方式恰当地履行告知义务。本案中，杭州中院考虑到就现代通讯手段存在使用障碍的特定群体的特殊需求，否定了财通证券以在其官网以及APP上发布公告的方式履行告知义务的合理性，指出财通证券在善尽告知义务前对宣春华账户采取的限制措施构成违约，在支持金融机构履行反洗钱职责的同时，保护了客户的合法权益，合理地平衡了当事人之间的利益，对当前日益凸显的老年人这一特殊群体使用互联网、智能设备困难的问题作出了积极的司法回应，对金融机构和相关企业恰当履行其相关法律义务具有积极的指引作用。

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