2024年5月24日，中国证监会颁布了《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（证监会令第224号）（简称《减持管理办法》）和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告〔2024〕9号）（简称《董监高持股变动规则》），沪深交易所同步发布了相应的自律监管指引（以下简称《相关指引》）。

2023 年以来，离婚式减持、股东减持与分红挂钩等问题引发市场广泛关注。上述规定的出台也是监管回应市场关切，维护中小投资者利益，发挥减持制度作为资本市场的一项重要基础性制度作用的重要举措。

一、新规后减持规则体系

《减持管理办法》基本保持《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（简称《若干规定》，已废止）的框架和主体内容，在此基础上，对市场反映的突出问题做出针对性调整完善。本次修订后，《减持管理办法》作为上位法规章性质的一般规定，《董监高持股变动规则》与《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（简称《创投基金减持规定》）作为规范性文件性质的特别规定，形成证监会层面有关A股减持“1+2”形式的规则体系。与此同时，沪深北三大交易所也同步修订、颁布有关减持配套规则、指引。

本次修订后，A股现行减持规则专门体系如下：

注：除上述规定外，各板块股票上市规则、规范运作指引也存在部分股份变动有关规定。

二、董监高减持规则重点

1. 禁止减持的情形

新规主要新增明确涉及上市公司违法违规、重大违法强制退市或董监高自身违法违规或未足额缴纳罚款等情况下，不得减持的规定。

（1）股票上市交易之日起一年内；

（2）本人离职后半年内；

（3）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（4）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（5）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（6）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（7）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

注：

其中上述第7项主要指：

上市公司可能触及交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1）上市公司股票终止上市并摘牌；

2）上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形。

2. 明确董监高在集中竞价或者大宗交易减持前都应当预先披露

注：

本条规定实际已在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第八条规定。新规增加了以“大宗交易”方式减持的预披露的要求。

新规要求首次减持提前15交易日进行预披露。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。（北交所指引第8号-股份减持和持股管理：拟在3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划）

减持计划实施完毕，应在2个交易日内向交易所报告并公告。预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告并公告。

董监高所持上市公司股份被法院以集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应在收到通知后2个交易日内披露。

上市公司董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。

3. 明确董监高离婚后，双方持续共同遵守相关减持限制

注：

上市公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守证监会新规有关董监高减持的规定。具体而言：上市公司董监高因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守交易所有关指引中关于董监高减持的规定。

针对离婚过户适用新老划断的原则。即按照离婚分割股票过户的时点进行新老划断，股票过户在2024减持新规施行前的按照当时的规定及证券交易所的规则执行，在2024减持新规施行后的按照2024减持新规执行。

4. 董监高减持比例仍受限制

注：

本次新规明确董监高所持本公司股份包括登记在自己名下的股份、利用他人账户持有的股份及记载在其信用账户内的本公司股份（若从事融资融券交易）。

上市公司董监高在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

上市公司董监高所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受减持比例限制。

需要强调的是：上市公司董监高在任期届满前离职的，在离职6个月内禁止减持。剩余未满任期（如有）及任期满后的6个月内，亦应遵守每年减持不得超过25%的比例要求。

5. 优化减持窗口期

上市公司董监高在下列期间不得买卖本公司股份：

（1）年度报告、半年度报告公告前15日内（原为“30日内”）；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日。

（2）季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内（原为“10日内”）；

（3）自可能对本公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内。

注：

新规缩短了减持限制窗口期，且允许上市公司在章程中规定对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比新规更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。

6. 明确董事会秘书定期检查（每季度）董监高买卖本公司股票的披露情况及报告义务

注：

上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

三、大股东减持重点规则

1. 重新定义大股东和特定股东

减持新规重新定义大股东包括持有5%以上股份的股东、实际控制人。特定股东为“持有公司首次公开发行前发行的股份的股东”，删除原“持有上市公司非公开发行股份的股东”作为特定股东的内容。

注：

新规明确大股东通过证券交易所集中竞价交易买入的股份不适用减持预披露、减持比例限制及破净破发、分红不达标的减持限制。

新规明确大股东减持其持有的首发前股份、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份的，需遵守股东自身违规禁止减持、上市公司违规禁止减持或禁止通过转融通出借、融券卖出的方式绕道减持，破发破净、分红不达标禁止减持等规定。

2. 强化大股东、董事会秘书的责任

注：

大股东减持股份应当规范、理性、有序，充分关注上市公司及中小股东的利益。

上市公司应当及时了解股东减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。上市公司董事会秘书应当每季度检查大股东减持本公司股份的情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

3. 大股东禁止减持情形

新规主要新增明确涉及大股东自身违法违规或未足额缴纳罚款等情况下，大股东不得减持的规定，具体如下：

（1）该股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（2）该股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（3）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。

注：

控股股东、实际控制人除应遵守前述规定外，存在下列情形之一的禁止减持（不适用持股5%以上的股东）：

（1）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（2）上市公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（3）上市公司可能触及交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

         1）上市公司股票终止上市并摘牌；

         2）上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形。

3. 大股东禁止减持情形

新规主要新增明确涉及大股东自身违法违规或未足额缴纳罚款等情况下，大股东不得减持的规定，具体如下：

（1）该股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（2）该股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（3）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。

注：

1.控股股东、实际控制人除应遵守前述规定外，存在下列情形之一的禁止减持（不适用持股5%以上的股东）：

（1）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（2）上市公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（3）上市公司可能触及交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1）上市公司股票终止上市并摘牌；

2）上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形。

2.破发破净、分红不达标控股股东、实际控制人禁止减持：

存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照《减持管理办法》第九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：

（1）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30% 的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

（2）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。

（3）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份。

上市公司无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其一致行动人应比照遵守上述规定。

4. 明确大股东在集中竞价或者大宗交易减持前都应当预先披露。其中新规增加了大股东大宗交易减持前的预披露义务

注：

大股东计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。（北交所指引第8号-股份减持和持股管理：拟在3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划）

减持计划实施完毕的，大股东应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

5. 减持比例限制

（1）大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

（2）大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

（3）大股东通过协议转让方式减持股份，或者其他股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，股份出让方、受让方应当遵守单个受让方的受让比例不得低于上市公司股份总数的5%的规定，股份受让方在受让后6个月内不得减持其所受让的股份。

大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守《减持管理办法》第九条（预先披露）、第十二条（集中竞价减持）、第十四条（大宗交易减持）的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守破净、分红不达标禁止减持的规定。

注：

沪深交易所针对大股东减持限制设置了相较《减持管理办法》更严格的规定，要求集中竞价、大宗交易减持方式下，在“任意连续90自然日”减持比例不得超过上述限制。

科创板、创业板有关以询价转让、配售方式减持的要求：

股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于上市公司股份总数的1%。

股东单独或者合计拟减持首发前股份数量达到上市公司股份总数5%的，可以采取向上市公司现有其他股东配售的方式进行。

6. 股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，具体减持方式分别适用集中竞价交易、大宗交易、协议转让减持的规定

注：

上市公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用交易所的相关规定：（1）通过集中竞价交易执行的，适用交易所有关指引关于集中竞价交易方式减持股份的规定；（2）通过大宗交易执行的，适用交易所有关指引关于大宗交易方式减持股份的规定；（3）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用交易所有关指引关于协议转让方式减持股份的规定，但不适用单个受让方的受让比例不得低于上市公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行的规定。

上市公司大股东、董监高应当在收到人民法院将通过交易所集中竞价交易或者大宗交易方式处置其所持股份相关通知后两个交易日内披露相关公告，不适用交易所有关集中竞价、大宗交易减持预披露的相关规定。

7. 离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致上市公司大股东减持股份的，股份变动双方仍需共同遵守减持规定

注：

针对离婚过户适用新老划断的原则。

上市公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，股份过户后持续共同遵守交易所有关指引关于大股东减持的规定。（沪深交易所）

上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守交易所有关指引关于控股股东、实际控制人减持的规定。

8. 因一致行动关系解除、丧失大股东身份等特殊情况，相关方仍应在一定期限内遵守减持规定

注：

（1）大股东与其一致行动人应当共同遵守有关大股东减持的规定。控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守关于控股股东、实际控制人减持的规定。

（2）上市公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，需要遵守减持规定。

（3）上市公司大股东与其一致行动人解除一致行动关系的，相关方应当在6个月内继续共同遵守关于大股东减持股份的规定；上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在6个月内继续共同遵守上市公司违法违规、重大违法强制退市禁止减持，及分红不达标和破净禁止减持的规定（其中：北交所的差异化规定为：破发破净、亏损不得减持）

（4）大股东通过协议转让方式减持股份导致出让方不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守减持预披露、及大股东、特定股东以集中竞价、大宗交易减持在任意连续90自然日减持分别不得超过公司股份总数1%及2%的规定。（其中：北交所仅需遵守减持预披露的规定）

控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，除遵守减持预披露的规定外，还应当在减持后6个月内继续遵守分红不达标、破净禁止减持的规定。（其中：北交所需遵守破净、亏损禁止减持的规定）

9. 大股东参与融资融券、转融通需遵守减持规定的限制要求

注：

上市公司大股东不得融券卖出本公司股份。

持有股份在限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，上市公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。上市公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

特别声明

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