2021年1月1日，《中华人民共和国民法典》及相关司法解释开始施行，其中执行类司法解释修订十八件，本文就《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》（以下简称“《查封、扣押、冻结规定》”）修订事项予以简要解读。

一、删除内容及解读

本次修订删除了2005年实施，2008年修订版《查封、扣押、冻结规定》（以下简称“原规定”）第三条、第四条、第二十九条。

（一）删除原规定第三条

第三条：作为执行依据的法律文书生效后至申请执行前，债权人可以向有执行管辖权的人民法院申请保全债务人的财产。人民法院可以参照民事诉讼法第九十二条的规定作出保全裁定，保全裁定应当立即执行。

删除后，关于法律文书生效后尚未进入执行程序前的保全的申请、受理、实施等以《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定（2020修正）》为准。

（二）删除原规定第四条

第四条：诉讼前、诉讼中及仲裁中采取财产保全措施的，进入执行程序后，自动转为执行中的查封、扣押、冻结措施，并适用本规定第二十九条关于查封、扣押、冻结期限的规定。

删除后，根据《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定（2020修正）》第十七条规定：诉前财产保全措施自动转为诉讼或仲裁中的保全措施；进入执行程序后，保全措施自动转为执行中的查封、扣押、冻结措施。自动转为诉讼、仲裁中的保全措施或者执行中的查封、扣押、冻结措施的，期限连续计算，人民法院无需重新制作裁定书。

（三）删除原规定第二十九条

第二十九条：人民法院冻结被执行人的银行存款及其他资金的期限不得超过六个月，查封、扣押动产的期限不得超过一年，查封不动产、冻结其他财产权的期限不得超过二年。法律、司法解释另有规定的除外。申请执行人申请延长期限的，人民法院应当在查封、扣押、冻结期限届满前办理续行查封、扣押、冻结手续，续行期限不得超过前款规定期限的二分之一。

删除后，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释（2020修正）》第四百八十七条规定：人民法院冻结被执行人的银行存款的期限不得超过一年，查封、扣押动产的期限不得超过两年，查封不动产、冻结其他财产权的期限不得超过三年。申请执行人申请延长期限的，人民法院应当在查封、扣押、冻结期限届满前办理续行查封、扣押、冻结手续，续行期限不得超过前款规定的期限。人民法院也可以依职权办理续行查封、扣押、冻结手续。

二、 修订内容及解读

（一）修订原规定第十六条

1、修订内容

2、关于修订内容解读

原规定第十六条系对涉及动产所有权保留的规定。关于动产所有权保留买卖，我国《民法典》第六百四十一条规定：当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。出卖人对标的物保留所有权，未经登记不得对抗善意第三人。

所有权保留制度的设计初衷在于允许通过合同约定动产的所有权归属。根据物权规则，动产物权以占有为公示方法，但根据《民法典》第六百四十一条，法律并不禁止当事人通过合意约定动产所有权的行为，法律上也承认这种约定的法律效力。只是由于物权公示公信原则，对动产的占有会产生形式上的公信力，第三人由于并不知晓买卖合同相对方之间关于动产保留所有权的约定，因此会基于买受人对动产的实际占有而当然地相信其为所有权人，进而基于这样的公信而与买受人就该动产发生交易。为了保护第三人的这种信赖，《民法典》第六百四十一条规定出卖人对标的物保留所有权，未经登记不得对抗善意第三人。

执行程序中，被执行人为买卖合同出卖人，第三人为买卖合同买受人，而申请执行人为买卖合同关系语境下的“第三人”。原规定“应当由第三人在合理期限内向人民法院交付全部余款后，裁定解除查封、扣押、冻结”如此规定会造成一个余款履行期限上的冲突，即存在两个履行期，一个是“合理期限”，一个是买卖合同“约定履行期限”。既然执行案件的第三人即买卖合同的买受人要求继续履行合同，亦即支付余款后取得被法院查封、扣押、冻结动产的所有权，只是在履行支付余款义务的期限如何确定存在争议。

从执行法院的角度，法院一般情况下期待第三人（买受人）尽快支付剩余款项，但对于第三人（买受人）而言，按照合同约定的履行期限支付更为合理公平。当然，从善意执行的角度来理解，此时所谓的“合理期限”以等于“约定期限”为宜，短于“约定期限”有贬损第三人（买受人）合同期限利益之嫌，长于“约定期限”自然不利于执行案件申请执行人债权的快速实现。所以，如何理解“合理期限”便容易成为执行实务中的争议。

本次修订通过删除“应当由第三人在合理期限内”的限定条件，将“在何时履行支付余款”的选择权交还给第三人（买受人），这样的规定更为明智，一来避免对“合理期限”理解产生歧义和争议，二来把取得对查封、扣押、冻结的动产所有权的期待与履行支付余款义务的期限此二者的选择权归于一人即第三人（买受人），让第三人（买受人）对两种利益的平衡作出选择，法院只需静待第三人（买受人）作出选择后依法行使对查封、扣押、冻结标的物的法律处分即可。

（二）修订原规定第十八条

1、修订内容

2、关于修订内容解读

根据原规定第十八条第一款执行法院仅在两种情况下可以查封冻结第三人保留所有权的财产，一是申请执行人已向第三人支付剩余价款，二是第三人书面同意剩余价款从该财产的变价款中优先支付。在第一种情形下，因申请人向第三人支付剩余价款而变相使得财产所有权由第三人向被执行人（买受人）转移的条件，此时被执行人取得该财产的所有权，故人民法院可以查封、扣押、冻结该项财产。在第二种情形下，财产所有权依然归属于第三人，因第三人同意剩余价款在该财产变现时优先受偿，即表明其同意法院查控、处置该项财产，故人民法院可以依法查封、扣押、冻结该项财产。而修改后的规定将上述两种前提性情形删除，法院无需满足上述任一情形下即可查封、扣押、冻结第三人的该项财产，并且可以拍卖该项财产。

原规定第十八条第二款之所以被取代，是因为这一规定存在逻辑问题。因为，解除合同向后发生法律效力，合同解除之前所履行的合同义务依然有效，合同解除后的合同义务不再履行。但从该第二款规定的法律后果来看，似乎更符合合同无效的规定。此外，结合第一款的规定，如果法院已经对财产采取了查封、扣押、冻结措施，则说明要么申请执行人已向第三人支付剩余价款，那么此时第三人解除合同，是否要退还申请执行人已向其支付的剩余价款，申请执行人如何取回已经支付的余款，这里并没有做出明确规定。如果是在第三人书面同意剩余价款从该财产的变价款中优先支付的情形下法院查封、扣押、冻结第三人的该项财产，因第三人解除合同，法院应当解除查封、扣押、冻结措施，未免将法院的强制执行置于第三人的恣意之下，有失司法的严肃性和权威性。修订后的第二款规定，赋予了第三人案外人异议的权利，一方面将第三人的救济引向实体审查，另一方面也通过实体审查避免程序对实体的僭越，并且提升司法的严肃性。

（三）原规定第二十条第二款

1、修订内容

2、关于修订内容解读

该条款的变化仅是引用条款序号的变化。

（四）修订原规定第二十五条第一款

1、修订内容

2、关于修订内容解读

不动产、特定动产的权属转移，不管是登记生效还是登记对抗，在未完成登记之前不动产物权变动的效力或者不产生物权变动的对抗效力。因此，只要在尚未完成登记之时，不动产、特殊动产权属依然属于被执行人，登记机关有义务协助法院办理查封、扣押、冻结措施。而修订之前的规定以“核准”作为阻却法院强制执行的时间节点，不符合物权变动规则。

（五）修订原规定第二十七条第二款

1、修订内容

2、关于修订内容解读

在最高额抵押担保中，债权确定时间至关重要，这关系到抵押物能否在最高限额内确保债权的优先受偿。根据本条第一款的规定，法院查封设定最高额抵押权的抵押物时，应当通知抵押权人。所以在法院没有通知抵押权人时，如何确定债权数额确定时间成为关键。证明抵押权人知道法院查封抵押物的时间的举证责任属于债务人，让债务人证明抵押权人知道法院查封、扣押、冻结抵押物的时间实际上为债务人课以较重的举证责任，未免有失公允。因此，修订后的规定增加“应当知道”的规定，通过法律推定来确定抵押权人知道法院查封、扣押、冻结抵押物的时间，从而在一定程度上减轻了债务人的举证义务。

（六）修订第三十一条第一款

1、修订内容

2、关于修订内容解读

强制执行程序的目的在于依法通过公权力实现债权，维护交易秩序。当有财产可供执行时，只有当法院穷尽了所有财产处置变价手段后，依然无法对财产进行变价或其他利于债权实现的执行措施时，才能解除对被执行财产的查封、扣押、冻结。修订后的规定，通过扩展执行措施的方式增加解除查封、扣押、冻结的限制条件，从而要求执行机构要尽可能通过强制措施实现债权。

注释：

[1]《民诉法》第二百四十五条规定：人民法院查封、扣押财产时，被执行人是公民的，应当通知被执行人或者他的成年家属到场；被执行人是法人或者其他组织的，应当通知其法定代表人或者主要负责人到场。拒不到场的，不影响执行。被执行人是公民的，其工作单位或者财产所在地的基层组织应当派人参加。对被查封、扣押的财产，执行员必须造具清单，由在场人签名或者盖章后，交被执行人一份。被执行人是公民的，也可以交他的成年家属一份。