我们于2020年9月曾发布过对国务院同意在中关村国家自主创新示范区开展公司型创投企业所得税优惠政策试点的分析（详见：《立方观察︱基金税制或可创新？-简评公司型创投企业新政》）。基于政策中 “免征企业所得税”的预期，我们认为该政策是对公司制创投基金的重大利好，有助于拉平公司型创投企业和合伙型创投企业的税负差异，从而为真正做到不同形式间基金层面的“税收透明”铺路。

2020年底，财政部、国家税务总局、发改委及证监会联合发布了《关于中关村国家自主创新示范区公司型创业投资企业有关企业所得税试点政策的通知》（“财税[2020]63号”），明确了公司型创业投资企业的企业所得税优惠政策，但由于种种原因未能及时发布。新年伊始，北京市财政局等六部门联合下发《北京市关于转发中关村国家自主创新示范区公司型创业投资企业有关企业所得税试点政策的通知》（“京财税[2021]134号“），才披露了上述政策及落地执行的要求。

63号文规定，对在中关村国家自主创新示范区注册成立，实行查账征收，并按照规定完成备案且规范运作的公司型创投企业，可以享受以下政策：

同时63号文明确，个人股东从公司型创业投资企业取得的股息红利，按照规定缴纳个人所得税。该文件自2020年1月1日起实施。2020年1月1日前发生的股权投资，在该文件规定的执行期内转让股权取得的所得符合规定的，适用该文件规定的税收政策。

我们注意到，63号文并未对个人股东投资公司型创投基金的持有期间进行限制，也未明确持股比例是认缴出资还是实缴出资，可能会造成如下问题：

• 个人投资者不愿意和机构投资人共同成立公司制创投，或不愿意投资机构投资人比例较大的公司制创投
• 有可能出现年末个人投资者突击入股，完税后退出的避税手段
• 现有个人股东持股比例较低，或已经有退出计划但不满足优惠条件的公司型创投基金中，优惠力度过小

总体而言，相比于去年国家提出的“免征企业所得税”，63号文件采取了两档不同程度的优惠，显著低于此前的政策预期，而且设定了50%比例的限制，进一步增加了纳税人享受税收优惠的难度。虽然从鼓励长期投资的角度来讲上述政策确有进步，但仍然没有解决公司型创投基金最大的痛处“税收穿透“的问题。按照63号文的投资年限的要求，个人股东的综合税负大致在20%~40%之间，尚无法与合伙制基金完全拉平。

当然，作为打破公司制基金与合伙制基金税制差异的第一枪，63号文已经迈出了重要的一步，其简单直观的优惠政策利于税收征管，其体现的鼓励长期投资的态度业已得到行业和市场的肯定。据我们了解，63号文作为试点政策，相关部门也在密切关注其实施的效果和反响，希望63号文能够成为创投乃至基金行业税收政策统一的起点，为推动基金行业的发展打下良好的政策基础。