一、入选理由

在考虑保证原股东知情权诉权的同时，将其实际利益受损情况纳入是否应当支持原股东知情权胜诉权的确认依据，在原股东知情权的保护以及公司正常经营秩序的保障之间作出了合理的平衡。

二、案情介绍

2012年10月，河南中汇实业集团有限公司（以下称“中汇公司”）认购持有原周口银行股份有限公司（以下称“周口银行”）5500万股股份，成为周口银行股东之一。2014年，经改革重组，中汇公司持有的周口银行股份折股为中原银行股份有限公司（以下称“中原银行”）的股份，共计约6435万股。中原银行成立后，召开2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，对中原银行2014年末4719万余元可供分配利润进行现金分配，中汇公司于2016年2月14日收到其分红款53.43万元。2015年2月10日，中汇公司将其持有的中原银行的股份转让给河南省豫南高速投资有限公司，约定中汇公司在中原银行股权的相应收益计算至2014年12月31日。中原银行上市时，其公开发布的财务资料中显示的中原银行2014年度净利润比其《2014年度利润分配方案》中显示的净利润高出一亿多元。中汇公司认为其股权收益与中原银行的实际盈利水平不符、中原银行在取得巨额净利润的情况下却不向股东分配损害其利益，因此请求查阅、复制其持股期间相应的公司章程、股东大会会议记录、会计账簿等特定文件材料；补足分红差额及其他收益3000万元及利息。

本案一审裁定驳回了中汇公司的起诉，中汇公司不服一审裁定进行上诉，二审法院裁定指令一审法院审理。此次一审法院支持了中汇公司查阅、复制相关特定文件材料的诉请。中原银行不服判决进行上诉，二审法院判决撤销该一审判决，驳回中汇公司的诉讼请求。

三、案例分析

股东知情权具有共益权性质，是股东固有的基础性权利，是股东了解公司运营状况、参与公司治理、行使其他股东权利的重要前提。而对于起诉时已不具备股东资格的原股东的知情权的处理方式，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下称“《公司法解释四》“）第七条第二款的规定确定，即“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”。可见对于原告起诉时已不具备股东资格的股东知情权诉讼，以驳回起诉作为主要处理原则，即原告的诉权不应得到支持。但是，原告有初步证据证明持股期间合法权益受损的属于例外情况，即在该例外情况下，原告的诉权应予支持。但是，对原股东诉权的支持，并不当然等同于对其胜诉权的支持。在判断原告的诉讼请求是否能够成立时，应当进一步审查原告提供的证据是否能够证明其持股期间的合法权益实质上受到了损害，并根据《公司法解释四》第八条的规定，审查原告是否具有不正当目的。

本案中，二审法院基于该原则，认为一审法院并未对中汇公司提交的初步证据以及中原银行的抗辩理由进行实质审理，直接支持中汇公司的相关知情权的诉请不当。而根据相关证据，二审法院认为中原公司上市时公开的财务资料与《2014年度利润分配方案》依据的财务报告存在差异有客观合理原因，并不能当然以该差异认定中汇公司持股期间的合法权益受损；且《2014年度利润分配方案》及其审议程序不违反法律、行政法规或公司章程的规定，应属合法有效，中汇公司主张其股权收益与中原银行得到实际盈利水平不符、中原银行在取得巨额净利润的情况下却不向股东分配损害其利益没有法律依据。因此，二审法院最终认为一审判决支持中汇公司的诉请不当而予以纠正。

四、股东知情权之诉的相关问题

1. 问：股东要求行使知情权的前置条件是什么？

答：就有限责任公司而言，股东诉至法院行使知情权应当具备两个前置条件，即股东向公司提出了书面请求并说明目的，以及公司拒绝提供查阅。

2. 问：瑕疵出资股东是否不享有知情权？

答：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条，瑕疵出资股东被限制的权利中并未明确包含股东知情权，因此，司法实践中，瑕疵出资股东的知情权获得法律支持的可能性较高。

3. 问：隐名股东是否能够行使知情权？

答：在未经其他股东过半数同意的情况下，隐名股东并不具有公司的股东资格。因此，司法实践中，隐名股东在未显名时通常无法行使股东知情权。

4. 问：股东是否可以请求查阅原始会计凭证？

答：目前司法实践中认为需要平衡股东知情权与公司利益保护，不应随意超越法律规定扩张解释股东知情权的范畴，原始会计凭证并不属于法定股东知情权的范畴，因此相关请求不应予以支持。

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