案例评析【公报案例第2021年第3期之二】姚锦城与鸿大(上海)投资管理有限公司、章歌等公司决议纠纷案

2021-08-20

作者:蒲攀宇

一、案情简介

1、 案涉当事人及其诉请/辩称

主体简称

一审身份

二审身份

诉请/辩称

姚某

原告

被上诉人

请求确认鸿大公司于2018年11月18日作出的临时股东会决议无效(在一审审理中明确其诉请实际仅针对第二、三项决议)。

鸿大公司

被告

上诉人

不同意姚某的诉请。

章某

第三人

原审第三人

不同意姚某的诉请。

蓝某

第三人

原审第三人

不同意姚某的诉请。

何某

第三人

原审第三人

不同意姚某的诉请。

2、 案涉主要文件

文件名称及

签署日期、主体

主要争议条款

名称:合作协议书
日期:2017.06.27
主体:章某、姚某、蓝某、何某、鸿大公司

一、基于鸿大公司将取得代理Tesla在中国大陆设立外商投资企业事宜的授权的预期,姚某、蓝某、何某愿意溢价投资入股鸿大公司。其中姚某拟出资700万元,占增资后鸿大公司15%的股份;蓝某、何某拟各出资350万元,各占增资后鸿大公司7.5%的股份。······

二、1.姚某、蓝某、何某应在本协议签署后的三日内将各自认缴的出资额全部实缴至鸿大公司。······

九、本协议系各方合作的初步法律文件,未来将可根据具体情况适时修改、调整、细化、充实。

名称:公司章程

日期:2017.07.17

主体:姚某、章某、蓝某、何某

第四条 鸿大公司注册资本1000万元;

第五条 章某出资700万元、姚某出资150万元、蓝某、何某各出资75万元,出资时间均为203771······

名称:临时股东会决议

日期:2018.11.18

主体:章某、蓝某、何某

应到会股东4人,实际到会股东为三个第三人,占总股数85%,原告姚某收到股东会通知后未出席股东会,也未委托其他人出席股东会,会议由执行董事主持,到会股东一致同意形成决议如下:
1.选举何某为公司监事,免除姚某的公司监事职务;
2.通过章程修正案;
3.姚某未按照约定缴付出资款700万元,且在鸿大公司多次催缴的情况下仍拒不履行出资义务,股东会决定限制姚某的一切股东权利(包括但不限于收益分配权、表决权、知情权等),直至姚某履行全部出资义务之日止;
4.采取一切必要措施要求姚某履行出资义务(包括但不限于向姚某发送催款函、委托律师代表鸿大公司向姚某提起诉讼或仲裁等)。

名称:章程修正案

日期:2018.11.18

主体:章某(法定代表人签名)

将鸿大公司公司章程第五条姚某及三个第三人作为鸿大公司股东的出资时间2037年71日修改为出资时间201812月1

二、法院观点

1、 法院判决

法院

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