一个企业进入破产程序，往往是包括债务危机在内的各种矛盾集中爆发的结果。而在破产重整程序中，各类债权人的利益博弈进入到最白热化的关头，有学者将企业破产重整描述为“议会选举、历史剧、斗争、研讨会、司法程序以及一系列交易的结合”。在复杂的利益博弈格局下，只有当事各方达成妥协，找到各自利益的平衡点，重整才能成功。笔者认为，债权人分组问题关系到重整计划草案能否通过的关键因素之一，在实践中非常重要。目前在理论和立法层面，关于债权人如何分组的研究相对较少，本文就此问题抛砖引玉、简单探讨。

一、实践中破产案件里的特殊债权人类型

在司法实践中，一些被管理人及法院认定普通债权人，但实际上地位却不普通的债权人例子并不罕见，简单举几个例子：

案例1：重整投资人A是某债权人B的关联公司，该债权人B享有的债权金额占该组债权总额的67%，同组剩余债权人的债权金额合计占该组债权总额的33%，在该情况下，债权人B享有重组计划草案的一票否决权，债权人可以利用该权利将其他意向投资者排除在外，即使其他意向投资者提供了更优质的投资和经营方案。

案例2：债务人A拥有某地块的建设用地使用权，债权人B是该地块地上建筑物（产权证不齐）的占有人和实际产权人。B针对重整投资人及重整计划草案的态度是，既要债务清偿到位，也要物权补偿到位，漫天要价。

案例3：债权人A是债务人B的核心供应商，债权人A供应的产品对债务人能否继续经营至关重要，如果债权人A的债务得不到清偿，债权人A可能会切断对债务人B的供应，造成经营中断。

案例4：债务人A系某商业地块及地上物业的所有权人，曾在多年前与众多购房者分割出售商铺，绝大多数购房者付款比例未超过50%，管理人及法院认定购房者不享有物权（期待权），仅确认为普通债权。购房者对此意见较大，抱团投诉信访。

上述4个案例，分别对应了大债权人、与物权相混合的债权人、核心供应商债权人、群体性购房者债权人几种类型的债权人，管理人如果按照现有的规则简单分组，则这几类债权人只能认定为普通债权人，只能归为普通债权组。但恰恰是因为上述几类债权人客观上存在特殊性，对重整计划的通过存在着与不同于一般的普通债权人的利益诉求或投票权重（或影响）。

二、学界对目前《企业破产法》债权人分组规则的理解

《企业破产法》第82条规定：“下列各类债权的债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议，依照下列债权分类，分组对重整计划草案进行表决：（一）对债务人的特定财产享有担保权的债权；（二）债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（三）债务人所欠税款；（四）普通债权。人民法院在必要时可以决定在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决。”

针对上述规定（以下简称“82条”）体现的债权人分组规则，学界有以下不同理解：

1. 强制性分组。学者强调，“82条”已清晰界定了债权人分组的类型依据，立法并未授权管理人或法院在出资人组和小额债权组之外自行创设其他组别。

2. 法院自主决定分组。有学术观点认为，分组设置作为一种技术性措施，若能够更全面、准确地反映不同债权人团体的利益诉求，并提升表决结果的公正性，法院有权基于重整计划草案对债权的不同调整方案，在法律规定的组别外增设其他组别。如将“82条”解读为强制性分组，则必须确保这种分组能全面满足实践中不同利益团体对债权分组的各类需求。

3. 法院裁定确认管理人提出的分组。有学者指出，“82条”关于债权分组的规定过于僵化笼统，无法充分反映不同债权人的利益诉求，亦对管理人或债务人与各组债权人之间的协商谈判形成一定的制约。学者建议赋予管理人根据实际情况提出更详细且具有针对性的分组方案的权利，由法院严谨评估并裁决确定最终分组方案。

4. 强制性分组和任意性分组相结合的折中性分组。折中性分组意味着法律在明确分组标准的同时，也赋予法院或管理人根据实际情况调整这一标准的权力。“82条”明确界定了六种分组方式，但并未对普通债权进行细化分组和设立新债权组别之做法予以限制。根据我国相关司法解释的规定，消费者购房债权和建筑工程价款债权需要单独设立债权组。在严格执行强制性分组规定的前提下，除担保债权及上述两项特定债权外，其他债权均归类于普通债权范畴，以维护债权关系的稳定与明晰。

5. 任意性分组。有学者主张，任意性分组更能适应我国民商事权利类型的多样化和开放性需求。立法确立分组原则和标准后，具体分组、清偿比例、清偿期限等事宜可由管理人根据法律规定决定，并提交债权人会议表决，最终由法院批准。这种安排既符合重整程序的客观实际，也避免了管理人对法院裁判权的僭越。

三、实践中突破强制分组模式的案例

案例1：深圳市中级人民法院审理的深圳市鹏桑普太阳能股份有限公司（以下简称鹏桑普公司）破产重整一案中，为了挽救这家全球平板太阳能排名前三的制造商，维护广大债权人的合法权益（该案管理人确认普通债权139家，其中小额债权人即债权金额小于70万共计93家），破产管理人在深圳中院的指导下，在制定重整计划草案过程中，根据案件的实际情况，将普通债权组中的普通债权分为民间借贷和非民间借贷债权两类，并另设小额债权组。具体偿债方案为：民间借贷债权以“债转股”的方式偿债，每100元债权可以分得20.78股鹏桑普公司股份；非民间借贷债权以货币方式延期五年计息清偿，重整计划草案通过后第五年全额清偿完毕；小额债权组，10万以下的六个月内清偿完毕，10万到70万部分三年内全额清偿完毕。在管理人协调努力下，鹏桑普的重整计划草案经两次债权人会议表决通过，鹏桑普公司浴火重生。

案例2：抚顺市中级人民法院审理的抚顺特钢破产重整案件中，管理人根据抚顺特钢的实际情况，将普通债权分为经营类债权和金融类债权两类，其中金融机构涉资65亿元，共18家债权人，其余为经营类债权，涉资14.91亿元，共969家债权人。全体普通债权人50万以内的债权部分一次性清偿，超过部分区分经营类债权和金融债权适用不同清偿方式，经营类债权：①全额保留，由抚顺特钢在七年内清偿完毕，前四年不安排清偿，从第五年起至第七年，由抚顺特钢在每年的12月31日前分别清偿30%、30%和40%，清偿期间不计收利息；②债转股，每100元普通债权分得约12.63抚顺特钢股份；③按照70%的清偿率一次性现金清偿，在本重整计划执行期限内以现金方式清偿完毕，剩余30%依法豁免。以上方案三选一，逾期未选择视为接受第③种清偿方式。金融类债权：按每7.9元债权保留1元债权的比例保留债权，为支持抚顺特钢重整，金融机构需向东北特钢集团、锦程沙洲提供共计100,000万元贷款支持。对于提供贷款支持的债权人按1：1元比例共计保留100,000万元债权，上述金融类债权十年内清偿完毕，前五年只付息不还本，自第六年每年清偿20%本金。对于剩余未保留的金融类债权以每100元分得约12.63抚顺特钢股份进行100%清偿。2018年11月21日抚顺特钢重整计划草案获债权人高票通过，12月26日，抚顺特钢向管理人提交了重整计划执行完毕的报告。至此，抚顺特钢重整顺利完成。

上述鹏桑普和抚顺特钢的重整计划草案能够最终通过，关键点之一就在于在重整计划草案中将普通债权进行了分类，依据不同类型债权人的诉求灵活提出不同的受偿方案。

四、关于债权人分组的破产法相关规则修订建议

在破产重整实践中，从有利于重整计划草案表决通过的角度考量，任意性分组更符合破产重整程序的目的和性质。而强制分组规则有时会僵化了各个债权人依据自己的利益灵活协商、管理人统筹安排的空间，不利于重整成功。

但任意性分组也存在以下弊端：a、就如何分组这一问题可能产生争议，使得重整程序在一开始就进入僵局；b、任意性分组以当事人意思自治为底层逻辑，意思自治形式上看似公平的谈判博弈，其实质是“谁有实力谁说了算”，容易导致人为的对重整计划表决的操纵；c、任意性分组需要法院和管理人对重整案件的把控能力较高，即对法律和经济实践有着广泛的经验和深刻的理解。

综上，我们针对破产重整程序中的债权人分组规则修订提出以下建议：

1. 弱化强制性分组表述，允许根据个案情况和债权调整方案的不同，在法定分组内部细化分组并设置新的债权组别。

2. 建立债权人分组的细化判断标准，防止债权分组沦为人为控制重整程序和损害债权人合法权益的工具。为避免人为的通过分组对重整计划表决进行操纵。我们建议债权人分组的判断标准应当为：

a.类型性质相同、享有共同优先权的债权

b.价值取向一致、利益基础相同的债权

c.当特殊债权人行使表决权可能损害其他债权人利益时的分组隔离

d.债权分组的结果必须确保组别间清偿顺位规则不受撼动

e.债权分组的结果必须确保低顺位的组清偿比例不得超过更高顺位的组

3. 应明确法院对债权人分组有最终监督权和强制批准或裁决权。个案中债权人分组及对应的不同补偿机制是否公平合理，往往众口难调各执一词，当管理人提出的分组方案争议较大时，就需要法院介入作出判断裁决。

参考文献：

[1]徐阳光,韩玥.重整计划中的债权分组规制研究[J].法治研究,2022(04):18-28.DOI:10.16224/j.cnki.cn33-1343/d.20220706.002.

[2]韩长印.从分组到分段:重整程序中的小额债权清偿机制研究[J].法学,2019(12):133-144.

[3]杨洲.破产重整计划草案债权分组规则刍议[EB/OL].https://www.sohu.com/a/346065087_100015913，2019-10-10

[4]夏晓萍,陈思哲.重整计划分组表决规则与法院强制批准权[EB/OL].https://mp.weixin.qq.com/s/tkrrDG1fpxzLWuU8e8EO7g，2022-07-27

[5]裴洁.重整投资人的关联债权人行使表决权的规制[EB/OL].https://mp.weixin.qq.com/s/Pv_fP3saLxVECHh5URsX-Q，2019-04-25

[6]郝建礼,王洋.分组或分段设置小额债权组之保护性探析https://www.sohu.com/a/323542158_120068648，2019-06-28

[7]抚顺特殊钢股份有限公司.抚顺特殊钢股份有限公司重整计划[EB/OL]http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2018-11-23/600399_20181123_4.pdf，2018-11-21

[8]石广利,王中华,王宇,姜荣坤.对异议债权人应赋予必要的救济渠道——以破产法第87条第二款强裁程序为研究对象[EB/OL].https://www.allbrightlaw.com/CN/10475/59aaeba26276242e.aspx，2020-09-01

[9]周荆,杨琳.破产重整计划强制批准制度的问题及完善路径分析.[EB/OL].https://bj3zy.bjcourt.gov.cn/article/detail/2021/11/id/6385352.shtml，2021-07-23

特别声明

本文仅供参考，不构成律师的正式意见，不应被看作是采取任何法律行动或进行法律决策的依据。文中所述仅代表作者个人观点，并不反映作者所服务的任何机构或客户的立场。