隐名股东显名化的裁判观点简析

作者：李博雅

有关名义股东与实际出资人之间的股权代持争议，除确认股东资格纠纷外，隐名股东往往会提出显名化的诉求。人民法院处理此类问题主要依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>干问题的规定（三）》（“《公司法解释三》”）和《全国法院民商事审判工作会议纪要》（“《九民纪要》”）。

《公司法解释三》第二十四条第三款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”。

《九民纪要》第28条规定：“实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释（三）第24条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持”。

《公司法解释三》第24条将公司其他股东过半数以上同意作为隐名股东显名化的条件，这是基于有限公司人合性的特点，参照适用股东对外转让股权的限制性规定，要求经得其他股东过半数同意。在其他股东明示不同意的情况下，实际出资人无法获得显名的权利。比如，在最高人民法院(2013)民申字第2450号案件中，法院认定在其他股东半数以上不同意实际出资人显名化的情况下，即使实际出资人已经出资，仍无法取得股东资格。

但如果其他股东并无明示同意，则按照《九民纪要》第28条之规定，隐名股东能够提供证明公司半数以上其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对隐名股东显名化的请求应当予以支持。也即，通过其他股东的默示行为，推定其具备同意的意思表示。

尽管《九民纪要》将《公司法解释三》规定的其他过半数股东的同意扩大到默示同意，但未有默示同意的认定标准。在司法实践中，对“默示同意”的条件则有进一步细化。

比如，在最高人民法院(2014)民申字第1053号案件中，法院认为，“其他股东对林三、张静作为隐名股东的身份是清楚并认可的，曾是中凯联公司原始股东的汪亚军的证言亦证明了设立公司时与林三、张静等四人协商等事实，因而判令公司为林三、张静办理股东工商登记变更手续，林志群履行必要的协助义务。

在最高人民法院(2017)最高法民申37号案件中，法院认为，依据当事人之间的约定、出资事实以及隐名股东多次以股东身份参加股东会议的事实，可以确定公司其他股东对于隐名股东是知情的，从而认定了隐名股东的股东资格。

在最高人民法院(2009)民二终字第3号案件中，法院认为，其他股东未阻止隐名股东派人进入董事会，并行使表决权的行为推定为公司其他股东对隐名股东资格的承认。

更进一步的问题是，若半数以上其他股东在日常经营中未对实际出资人行使股东权利提出异议，但在诉讼中或诉讼前期提出反对显名的意见。实务中，法院将此视为前后意思表示不一致，违反诚信原则，因此需根据其他股东长期接受实际出资人行使股东权利的行为判断其真实意思表示。

比如，在北京市第一中级人民法院（2017)京01民终2965号案件中，法院通过隐名股东在公司治理和公司经营过程中形成的股东会决议、对外协议等，认定其它股东对隐名股东的身份不持异议。虽然其他股东在诉讼中不同意隐名股东显名，但并不能成为阻止其显名的有效抗辩，最终法院支持了隐名股东为公司实际股东并在公司显名化。

在北京市第二中级人民法院（2020）京02民终717号案件中，法院指出，实际出资人显名化需要征得公司其他股东同意，是基于有限责任公司的人合性。如果在公司经营过程中，其他半数以上股东知晓实际出资人实际出资的事实，且对其实际行使股东权利从未提出过异议，说明其他半数以上股东已经以其自身行为认可了实际出资人实际享有股东权利的地位，此时赋予实际出资人显名的股东地位不会对公司的实际经营产生影响，亦不会破坏股东之间的信赖关系。其他股东在长期知晓这一事实而未曾提出过异议的情况下，故意反对将实际出资人登记为公司股东，也违反诚实信用原则。最终法院认定，公司关于隐名股东未取得公司其他股东半数以上同意，无权要求办理股东变更登记的答辩理由，没有事实和法律依据。

与此相关的另一个问题是，法院支持隐名股东的显名请求后，如何办理工商变更手续。对此，《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》第16条规定：“人民法院强制转让被执行人的股权、其他投资权益，完成变价等程序后，应当向受让人、被执行人或者其股权、其他投资权益所在市场主体送达转让裁定，要求工商行政管理机关协助公示并办理有限责任公司股东变更登记。......工商行政管理机关收到人民法院上述文书后，应当在三个工作日内直接在业务系统中办理，不需要该有限责任公司另行申请，并及时公示股东变更登记信息。”由此避免了公司或其他股东怠于履行配合义务，拒绝办理工商变更手续，令实际出资人难以实现其权利的情况。

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