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案例评析【2020年全国法院十大商事案例之九】:天津物产集团有限公司等44家公司破产重整案

  发布时间:2021-06-18

作者:王家轩

一、入选理由

深化府院联动机制,综合采用庭外重整、司法重整等多种手段,实现企业集团重整重生。

二、案情简介

天津物产集团有限公司等44家公司(以下统称物产集团)是全国经营规模最大的国有生产资料流通集团之一,主要经营大宗商品贸易及物流、汽车销售及机电制造、房地产开发及销售等业务。受自身经营模式及全球大宗商品市场周期性波动的影响,物产集团陷入债务风险,虽尝试庭外重组但未成功。为统筹化解风险,经报请最高法院同意,以物产集团为被告、第三人或者被执行人、被申请人的民商事案件(劳动争议除外)及相应的执行案件、破产案件移送天津一中院管辖。

2020年7月23日,陕西煤业化工国际物流有限责任公司等以天津物产集团有限公司等44家公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由,申请物产集团破产重整。经审查,物产集团公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力,符合破产法规定的重整受理条件。7月31日,天津高院、天津二中院分别受理天津物产集团有限公司等44家公司破产重整案。受理法院指定物产集团清算组担任管理人,发布通知和公告,允许债权人通过互联网提交债权材料。发函要求各地法院中止执行程序并解除财产保全措施。准许物产集团继续营业并在管理人监督下自行管理财产和营业事务,维持重整期间公司日常经营和职工稳定。

重整期间,共召开三次管理人会议,合议庭成员列席参加,并对管理人职责、内部事务管理制度、企业公章保管和使用、债权审查、继续营业、债权人会议程序、重整方案编制等提出司法意见。指导管理人确定继续履行的合同近千件。充分了解并督促战略投资人遴选,监督管理人加强营业管理,制作重整计划草案。

根据企业关联程度和经营情况,适用协调审理方式,天津高院于10月12日统一召开第一次债权人会议,指定工商银行为债权人会议主席。债权人审议了管理人第一期重整工作报告,核查了债权表。对债权人提出的170余条问题,安排管理人及相关人员回答。经管理人审查及债权人会议核查,确认债权人1233户,各项债权共计2568.50亿元。根据审计评估报告,物产集团账面资产749.85亿元,资产评估价值830.65亿元。

在遴选确定战略投资人、制作重整计划草案基础上,天津高院于12月22日召开第二次债权人会议,在线参会债权人1061户。债权人审议了管理人第二期重整工作报告,听取管理人对重整计划草案的说明,并对重整计划草案进行表决。有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组及出资人组分别以82.14%、100%、93.75%、87.27%、100%的赞成人数,以81.72%、100%、99.52%、74.85%、100%的代表债权、股权数额,表决通过了重整计划草案。

2020年12月23日,管理人向法院提出批准《天津物产集团有限公司及所属公司重整计划》的申请。法院审查后认为,第二次债权人会议各表决组均通过了重整计划草案,重整计划即为通过。重整计划内容符合法律规定,予以批准。12月23日,天津高院、天津二中院裁定批准天津物产集团有限公司及所属公司重整计划,终止重整程序。

重整计划执行期限为自法院裁定批准重整计划之日起6个月。通过传统贸易模式和新型产业平台的整合,新物产集团将于5年内塑造“产业链+平台+生态圈”,努力打造具有行业竞争力的贸易企业集团。

三、案例分析

1. 我国企业集团破产重整的审理模式介绍:实质合并与协调审理

我国《破产法》及其相关司法解释并未对企业集团破产做明确规定,仅有于2018年3月发布的《全国法院破产审判工作会议纪要》(下称“会议纪要”)第六章“关联企业破产”中对破产关联企业的处理、合并破产/重整等实务性要求进行了相关阐述。

《会议纪要》将企业集团破产重整审理模式分为实质合并审理与协调审理两种。实质合并审理要求关联企业成员之间存在法人人格高度混同的情形,导致区分各关联企业成员财产的成本过高,从而严重损害债权人公平清偿利益。如海航集团重整、雨润集团重整均适用了实质合并审理程序。而协调审理则适用于当企业集团中多个关联企业成员均存在破产原因但不符合实质合并条件时,法院可以根据相关主体的申请对多个破产程序进行协调审理,并可根据程序协调的需要,综合考虑破产案件审理的效率、破产申请的先后顺序、成员负债规模大小、核心控制企业住所地等因素,由共同的上级法院确定一家法院集中管辖。在协调审理模式下,各个关联企业的财产仍然相互独立,各个债权人也只能从各自的债务人财产中获得清偿。但是,针对破产企业和关联企业间因相互担保、资金拆借等产生的内部债务,法院可在评估之后裁定是否将其清偿顺序劣后于普通债权处理。本案即因天津物产集团各关联公司并未达到实质合并条件,而适用了协调审理的模式,并由天津市高院集中管辖。

2. 协调审理模式中的破产程序协同问题

在协调审理模式中,各公司的沟通与协调难度明显增加,各关联公司的破产程序协同问题,成为最终重整计划通过与执行的重中之重。在适用协调审理时,各关联公司的破产程序应当如同企业集团经营一样,呈现出集中管理与协同的特征。本案中,为保证重整程序的顺利推进,天津高院积极争取最高法院的指导和支持,依法实现对44家公司重整的集中管辖,为企业重整提供稳定的司法环境;强化对案件党的领导力,充分发挥府院联动机制作用,形成推进重整合力;多措并举确保债权申报及审查工作按时完成;严格依照法律和司法解释规定,将保护债权人权益贯穿于重整全过程;督促管理人建立健全监督工作机制,准许债务人继续营业和自行管理;监督战略投资人遴选,指导重整计划制作并监督重整计划执行,不但有力地促成了重整计划的顺利通过,助力涉案44家企业走出困局,合理平衡和保障有关各方当事人的合法权益,也对其他类似案件的处理具有一定的示范效应。

四、法规指引

  • 《全国法院破产审判工作会议纪要》第38条:关联企业破产案件的协调审理与管辖原则。多个关联企业成员均存在破产原因但不符合实质合并条件的,人民法院可根据相关主体的申请对多个破产程序进行协调审理,并可根据程序协调的需要,综合考虑破产案件审理的效率、破产申请的先后顺序、成员负债规模大小、核心控制企业住所地等因素,由共同的上级法院确定一家法院集中管辖。
  • 《全国法院破产审判工作会议纪要》第39条:协调审理的法律后果。协调审理不消灭关联企业成员之间的债权债务关系,不对关联企业成员的财产进行合并,各关联企业成员的债权人仍以该企业成员财产为限依法获得清偿。但关联企业成员之间不当利用关联关系形成的债权,应当劣后于其他普通债权顺序清偿,且该劣后债权人不得就其他关联企业成员提供的特定财产优先受偿。

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